Le gouvernement thaï facilite la création de sociétés

Le gouvernement thaïlandais, poussé par le Ministère du Commerce, est en train d'adopter des amendements majeurs à plusieurs dispositions du droit des sociétés et des associations dans le but de simplifier ou de supprimer les procédures inutiles statutaires au titre du Code civil et commercial. La modification a été publiée dans le Journal Officiel le 3 mars 2008 et sera effective le 1 er juillet 2008.

Entre autres choses, le minimum obligatoire pour constituer une société anonyme est réduit de sept actionnaires à trois. Les entreprises existantes autant que les nouvelles pourront profiter de la nouvelle loi.

Requérir seulement trois personnes au lieu de sept pour signer le mémorandum d'association (M.o.A. équivalent du projet de statut de la société) rendra le processus plus facile et plus rapide.

Un haut fonctionnaire du Ministère du commerce prétend que l'avantage pour les entreprises existantes sera que les actionnaires prête-noms détenant des participations minoritaires (normalement une part chacun) auront la possibilité de se retirer de la société. De nombreuses entreprises se préparent à réduire le nombre de leurs actionnaires.

Contrairement au nombre sept, qui n'a jamais été clarifié, le minimum de 3 associés s'explique par l'exigence de la majorité des actionnaires pour prendre certaines décisions qui existe encore dans certains statuts (si le nombre était pair, on verrait des cas où il serait impossible de départager les voix).

Un autre changement apprécié est que le processus d'intégration qui prend au moins neuf jours au titre de la présente loi pourra ne prendre qu'une journée dans le cadre de la nouvelle loi.

La nouvelle loi prévoit que tant la société que les statuts (ou M.o.A.) de celle-ci pourront être enregistrés en même temps en une journée, si toutes les conditions requises sont réunies lors de l'assemblée statutaire. Ceci est un pas en avant qui contribuera à aligner la Thaïlande sur la pratique internationale.

Les règles sur la prise de décisions par les actionnaires sont simplifiées également.

Actuellement, une résolution spéciale est nécessaire pour des questions importantes comme le changement de nom de la société, le changement d'adresse d'une province à une autre, les capitaux, les objectifs ou les statuts de l'association. Cette résolution spéciale doit être adoptée et ensuite confirmée par deux assemblées d'actionnaires successives.

Ladite double approbation prend au moins 21 jours et est la principale raison pour laquelle, dans la pratique, elle a été ignorée et contournée par des réunions antidatées.

Le nouvel amendement permettra l'adoption d'une résolution spéciale par une seule assemblée des actionnaires par au moins trois-quarts des voix des actionnaires présents et habilités à voter.

Enfin la nouvelle loi permet à un “partnership” existant (équivalent d'une Société en Noms Collectifs dans laquelle les obligations des associés ne sont pas limitées) d'être convertie en une société anonyme, sous réserve de certaines formalités.

Bien que ce changement représente une avancée pour les entrepreneurs thaïlandais, cela n'influencera pas vraiment les investissements étrangers. En effet, si on prend l'exemple des étrangers qui constituent une société afin d'acquérir un bien immobilier, ceux-ci préfèreront sans doute continuer de diviser les parts sociales entre plusieurs prête-noms afin de diluer le pouvoir de chacun de ces prête-noms.